摘要：2006年2月财政部发布了《企业会计准则——企业合并》准则，该准则比较全面地规范了企业合并的会计核算和相关信息的披露，具有积极的现实意义。而美国财务会计准则委员会(FASB)也于2001年颁布了第141号财务会计准则《企业合并》，并对企业合并的会计处理方法作了实质性的更改。本文从企业合并的定义、“购买方”的辩认、合并中公允价值的计量、商誉的确认，以及企业合并的披露等五个方面比较了两个准则的异同，以帮助大家更好的理解《企业会计准则——企业合并》。

关键词：企业合并；公允价值；购买方；合并商誉

2006年2月，财政部发布了《企业会计准则——企业合并》(以下简称“《准则》”)，该准则比较全面地规范了企业合并的会计核算和相关信息的披露，具有积极的现实意义。而美国财务会计准则委员会(FASB)于2001年颁布了第141号财务会计准则《企业合并》(以下简称“SFASNO．141”)。为了加深对《准则》的理解，本文拟对两者进行比较分析。

一、企业合并的定义及外延

对于企业合并的定义，《准则》指出“企业合并，代写论文是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告交易主体的交易或者事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本准则不涉及下列企业合并：(一)两个或两方以上形成的合营企业的企业合并。”而SFASNO．141则指出“本准则所指的企业合并是指一个实体收购组成企业的净资产，或收购一个或多个实体的股权并对该实体或多个实体进行控制。对于通过除收购净资产或股权以外的方式获得的控制，不在本准则规范范围之内。合营企业的创办不属于本准则所规定的企业合并。”

从上述定义可以看出《准则》是从企业合并前后各实体间法律关系是否变化来定义企业合并，而SFAS NO．141则从合并的实现方式的角度来定义企业合并，显然，《准则》的定义更能抓住合并的本质，涵盖范围更广泛。随着经济的全球化，企业合并的方式日趋复杂，多元化，因此从合并的实现角度来定义显然不能穷其详尽，不能与时俱进。此外，两者都明确指出企业合营非企业合并，企业合营只是企业间通过合同或协议而建立起来的企业联合，而不是通过所有权关系的变化来实现对合营企业资产的控制，显然不能归为企业合并。

就企业合并规范的交易类型，《准则》和SFASNO．141都将企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，并明确前者的会计处理采用权益结合法，后者的会计处理采用购买法。实际上，对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法(包括美国、英国、澳大利亚等国家)是采用权益结合法。由于同一控制下企业之间的合并，合并方原股东作为一个整体，通常是汇集，积累合并，即所谓的平等合并，而合并后仍然受同一股东控制，因此很难确定收购方和被购方，使用权益联合法更为合理。《准则》明确了两种方法的使用范围后，加强了信息的可比性。

二、“购买方”的确认

关于购买方，《准则》定义为“非同一控制下的企业合并，代写毕业论文在购买13取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”而SFAS NO．141则在第15段到第19段详细地列出了不同的合并方法下购买方的确认方法，例如“仅通过支付现金或其他资产，或者承担负债的方式实施的合并中，支付现金或者其他资产、承担负债的实体通常情况下作为收购方”。

此外还在第17段指出，当通过交换股权的方式进行企业合并时，应考虑所有相关的事实和环境，以确认合并后实体中的有关的表决权，从而合理地辨认购买方。

相比较而言，《准则》的定义简洁明了，概括了问题本质，符合以原则为导向(基础)的准则制定模式，与国际惯例一致，而SFAS NO．141是以条文的形式来规范企业合并购买方，什么样的情况就怎样进行处理，条条框框，泾渭分明，对号入座，仍沿袭了以规则为导向(基础)的准则制订模式。然而，《准则》只是指出了确认购买方的一般逻辑，对于实务中出现的一些较为复杂的企业合并，不能予以指导，例如：当三个实体以相同的股份汇集成一个新实体，原实体均消亡的情况下，不能合理确认控制权是由哪方取得或以何种方式取得，因此，很难根据《准则》来确认购买方，从而降低了准则的指导性和权威性，因此笔者建议相关部门在会计指南中给予一些指导性的意见，如规定“将发起合并的实体或合并中资产和盈利显著超过其他各方的一方作为收购者”，从而增强《准则》对实践的指导意义。

三、合并中公允价值的计量

《准则》指出“一次交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”SFAS NO．141除了对企业合并做出类似定义外，还解释了如何确认权益性证券这种支付对价的公允价值的，即“对于通过发行权益性证券实施的企业合并，该权益性证券的市场牌价，在考虑到诸如价格波动、交易数量、发行成本等因素影响后，应当被用以评价被购方的公允价值。当收购达成一致，并且对外宣告收购时，前后一段合理期限内的市场价格，应当被用作确定所发行证券的公允价值。”

相对而言，《准则》未明确指出对于权益性证券这种支付对价如何确定其公允价值，而这恰恰是目前在我国使用购买法所面临的一个难题，由于占绝对控股地位的非流通国有股的存在，一般认为，证券市场(特别是A股)股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有价格。因此在合并中，被购实体的非流通股难以计量，同样购买方换出的非流通股也难以计价，而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流通国有股，因此，购买方权益性证券这种支付对价的公允价值难以确定。

公允价值计量属性是国际上最主要的计量属性之一。我国在近些年制订的许多会计准则中也普遍使用了这一计量属性。但由于我国公允价值形成机制的不完善，使得这一计量属性在实际使用过程中遇到许多问题，而公允价值的确认是购买法中一个重要环节，因此也会遇到上述同样的问题。

因此建议有关部门尽快出台关于公允价值的会计准则以对其进行规范，从而对其他准则的落实提供一个有力的支持。

四、合并商誉的确认

《准则》和SFAS NO．141都指出了合并商誉的形成本质，代写硕士论文即当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值时，该差额应当确认为商誉。并明确了商誉是一种较为特殊的无形资产，应单独披露。虽然商誉一般被认为是一种无形资产，但它与其他无形资产在性质特征上存在很大的差别，它是惟一不可辨认、不可确指的资产，其会计处理也非常独特。在收购与兼并中，被并企业往往存在大量的商誉，涉及的金额也越来越大。

当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值时，《准则》认为：“1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当记入当期损益。”SFAS NO．141认为此项超出额应当按比例减少本来应当分配到所有被收购资产中去的金额，如果本来应当分配到所有被收购资产中去的金额已经被减至零，但仍有剩余的超出额，则超出额确认为非常利得。

两者的处理方法在本质上是一致的，即通过对购买方和被购买方各项资产公允价值的重新调整来避免负商誉的出现，如果调整后还存在负商誉则直接确认为利得。这样做更科学，因为所有的企业合并都是交换型交易，每一参与方收取并支付成比例的价值。如果存在超出额，则说明被购资产或支付对价的公允价值确定的不够恰当。故应当进行准确和全面的重新计量，以证实所付对价和被购资产及承担的负债均已经被恰当地评估和确认。

但是，两者在处理细节上有所不同，相对而言SFAS NO．141的方法更谨慎，就《准则》而言，若重新评估后，仍存在负商誉，就直接记入当期损益，当该项差额数目较大时，无形中增加了企业合并当年的利润，由于目前我国公允价值评估机制还不完善，资产评估事业还处于起步阶段，这无疑为企业通过合并操纵利润提供了空间，而SFASNO．141则通过进一步减少分配到被收购资产中去的金额(既被购资产的公允价值)，来避免被购资产价值的高估，直到所有分配到被收购资产中去的金额减至零后，使得导致负商誉被高估的可能性降为零后，若仍存在剩余的超出额，才确认为利得。

五、披露

《准则》和SFAS NO．141对企业合并的披露基本要求一致，代写医学论文都要求披露那些有利于信息使用者对收购后盈利和现金流量的影响能力做出评价的信息，《准则》要求企业合并应披露的内容包括参与合并企业的基本情况、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法、商誉的金额及其确定方法等共九条。而SFAS NO．141除了对上述信息的披露做出规范外，还做出了以下披露要求：在财务报表附注中披露除商誉以外的无形资产的摊销的情况，中期财务报告中应简要披露企业合并的基本信息。

笔者认为披露合并中形成的无形资产的摊销情况，对使用者预测合并后的现金流量和评价合并企业的财务状况的实际意义不大，由于美国企业合并发展已经比较成熟，报表使用者对信息需求尤为苛刻，而提供这一信息又需要相应的成本。

相对而言，目前我国企业合并刚起步，报表使用者普遍要求不高，基于成本效益原则，《准则》不予要求是合理的，符合我国基本国情。

而在中期财务报告披露企业合并早已在我国的公司法中得到明确，由于企业合并属于重大事项，而我国公司法规定中期财务报告应披露企业的重大事项，故不需要在《准则》中再次规范。但是，中期财务报告对企业合并披露的内容和详细程度则应该在《准则》中予以规范，应从是否能满足信息使用者对企业合并信息的基本需求，以及披露的收益是否大于披露成本的这两个原则出发来予以补充。

综上所述，《准则》在很多方面和SFASNO．141保持了一致，符合企业合并会计处理的国

际发展趋势，并在某些方面保持了中国特色，但还存在着一些不足之处，希望能随着相关市场的进一步发展而逐步得到完善。

参考文献

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[3]赫林，武冰，刘爽．企业并购和国际会计[M]．北京：北京大学出版社，2005．

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