一、问题的提出

随着价值最大化上升为公司整体的管理思想，价值管理作为一种以创造价值、实现价值增长为目标，在公司的经营管理和财务管理中遵循价值理念。依据价值增长规则和规律，探索价值创造的运行模式和管理技术，逐渐成为企业现代管理实践的最佳模式。1985年，波特在《竞争优势》中提出价值、价值链以及价值管理的思想，在过去近20年的时间里获得了很大的发展，被列为现代先进管理思想，成为研究竞争优势的有效工具。但其更多的是基于静态的概念分析，和对企业价值管理的常态描述，主要针对在某一时点如何进行价值定位、价值创造。现实中的情形与波特的理论构建有一些区别，因为企业总是处于一个纷繁复杂的、动态的环境中，并且这种变化的趋势有愈来愈快的趋势，所以企业必须在动态中进行价值管理。着重考虑如何在时变过程中动态地实现企业整体价值最大化，即企业如何持续地创造价值并实现企业自身整体价值增加，这就是时变过程中企业的价值管理问题。显然，引入时间变量之后，我们有必要在波特竞争理论的基础上作出新的探讨，拓展企业价值管理的理论研究——着眼于持续地创造价值并实现企业自身整体价值增加，以使理论更接近现实世界。

现代企业理论的一个核心观点是，企业是一系列（不完全）契约（合同）的有机组（nexus ofincomplete contracts），是人们之间交易产权的一种方式。企业是不同的要素投入主体之间组合的一组契约，这组契约可能是显性的，也可能是隐性的。不同的要素投入主体可能拥有不同的偏好、资本、技能、信息和禀赋，理性的要素拥有主体参与到企业的契约中，向企业贡献自己的资源，以试图从企业的运营中获得回报。这组契约治理着企业发生的各种交易，使得其企业内部发生的交易费用低于由市场组织这些交易时所发生的交易费用，但由于现实世界的复杂性、经济人的有限理性和机会主义的影响，这组契约通常又是不完备的，所以相对于市场而言，企业的契约是一种不完备契约。为了在取得低交易成本收益的同时弥补企业契约的不完备性，就需要在企业内部存在一个控制机制，来弥补企业契约的不完备性，以保证企业的正常运作和发展，这可视为企业内部控制的本质。而林钟高等认为内部控制应该是协调企业利益相关者相互利益关系，保障各利益主体的特定利益机制的根本性制度。

实际上，无论是为了弥补企业契约的不完备性，还是为了协调企业利益相关者相互利益关系从而保障各利益主体的特定利益，都离不开企业利益相关者对企业的共同治理。在涉及利益相关者共同治理的错综复杂的利益关系中，企业要综合考虑其不同的主要互动对象的要求，进行自身定位。最重要的是，企业要避免与互动对象在价值取向上的冲突，如此才能保证长期稳定的合作关系。同时，企业必须考虑其所处的社会环境，尤其是社会的文化传统、价值取向，企业的价值理念应顺应社会的价值取向。在新经济、新时代下，如何创造价值，以及实现价值在利益相关者共同治理下的和谐分配，企业如何认识和把握内部控制的职能成为关键所在，同时它也是培育和提高企业核心竞争力，实现可持续增长的重要手段。综上所述，把紧密相关的内部控制、价值管理合二为一，整体促进企业价值提升成为本文思索的重要理论课题。

二、内部控制和价值管理的融合研究：基于时变特征的互动性分析

进入新世纪我们清楚地认识到，我们正处在一场变革的初始阶段，这场变革已从根本上改变企业及其运作模式。组织再造、流程创新等名词变得十分流行，企业的概念不再局限于企业内部组织，已扩展到企业外部整个供应链上，包括供应商和客户以及其他利益相关者。随着研究的深入，逐渐发现影响企业经营的因素是多方面和立体的，成本、质量、时间、服务和环境都是促使企业赢得客户、创造价值的关键竞争因素，衡量企业优劣的标准不再是利润，而应该是一个综合的竞争能力指标，这个能力指标就是“企业的价值”。如何使得企业价值最大化，自从出现现代意义上的企业开始，就已经成为困扰我们的世界性难题。正是基于上述认识，以价值为基础的管理已经成为西方企业界的一种新的企业管理模式。与传统的企业管理模式主要着力于企业的生产经营和利润最大化不同，这种新的企业管理模式突出了企业价值在企业管理理念中的核心地位，立足于企业整体价值的提升，强调企业的外部市场价值与内在经济价值的统一，因而企业价值管理理论是企业管理理论的现代延伸和最新发展。正如《哈佛商业评论》资深编辑玛格丽特在其著作《什么是管理》中总结到：管理的本质首先也是最重要的就是创造价值，进行价值管理。

基于不同的企业价值观的形成和完善，不同的企业价值观由于其对企业价值的理解和评价企业价值的方法不同，形成了对企业价值内容的不同界定，进而形成了多种多样的关于价值管理的定义和内容。汤姆。卡普兰等认为价值管理，又称为基于价值的企业管理（Aalue-Based Management，VBM）是指以价值评估为基础，以价值增长为目的的一种综合管理模式。企业价值管理是一个管理结构，通过评价和管理企业活动为股东创造长期的价值。并通过股票价格的增加、股利的增长来给予奖励。价值管理本质上是一种管理模式、一整套指导原则，是一种以促进组织形成注重内外部业绩和价值创造激励的战略性业绩计量行动。本文认为，从根本上说，价值管理是以价值持续创造为核心，以价值的实现和分配为主要内容的活动过程。其中，价值的持续创造、增加与企业自身价值的实现是两个紧密承接、相互依存、相互促进的中心环节。价值的持续创造与增加是企业自身价值实现的前提，而后者又是前者赖以持续进行的基础。尤其是在不断发展变化的动态环境中，这两个环节的顺利进行是企业持续发展的关键之所在。价值的持续创造是实现企业持续发展的一些具有战略意义的创造性活动，只有通过这样一些活动，价值管理的核心理念才能具体化。正如汤谷良认为“价值管理根源于企业追逐价值最大化的内生要求而建立的以价值评估为基础，以规划价值目标和管理决策为手段、整合各种价值驱动因素和管理技术，梳理管理和业务过程的新型管理框架。”价值的持续创造需要找到对应的驱动因素，而这个驱动因素就存在于企业需要的各种资源之中，但是资源的相对稀缺会随着时间的变化而变化，能实现企业资源相对动态配置的企业就能实现可持续发展，能提升企业的整体价值。进一步分析我们发现，由于持续创造价值的驱动要素存在于企业需要的各种要素之中，由于企业需要的要素众多，必然产生要素主体之间的价值取向发生冲突。将要素投入主体价值取向的协调融入价值管理中，再将整合后的价值管理绩效信息完整、系统地反映于资本市场，实现企业创造的价值在要素投入主体之间和谐分配。使社会了解企业承担的公共责任，成为未来价值管理理论研究的重要目标之一。而实现这一目标的主要技术支撑是建立基于企业要素投入主体共同治理的内部控制体系，使企业反映和披露完整的价值信息（是一种主要反映企业承担社会责任等价值管理的集成信息），体现科学发展观，实现可持续发展，实现企业整体价值最大化的终极目标。

这可能促使人们的担心，主要源于企业内部控制可能会过度而导致企业失败的问题。因为对要素投入主体价值取向的协调和使企业顺应社会公共的价值取向预期的追求需要设计一套复杂、烦琐的控制程序，以便将错弊控制在人们可以接受的范围之内，这会导致企业的决策和行动速度缓慢、对市场的反应速度和能力下降，从而引发企业失败。人们最开始往往是忽视企业内部控制，现在内部控制涵盖的内容越来越多，可能造成“矫枉过正”，因此，如何正确地把握和认识企业内部控制职能成为理解上述问题的关键。在企业制度的业主制和合伙制下，就经济模式的基本特征而言，虽说是采用市场经济模式，但因会计信息不对称性而导致的利益冲突，则主要局限于企业内部利益相关者之间，在此背景下的企业内部控制职能，主要是承担因企业内部利益冲突及分工协作关系引起的相关管理职能；在有限责任公司制下，企业主体的权益所有者与债主之间以及生产经营控制者与非控制所有者之间因会计信息不对称而产生利益冲突，相对于业主制和合伙制而言，要严重的多，由此而导致内部控制职能扩展，即对企业经营控制者和权益所有者的道德风险和逆向选择行为治理职能的产生，从而使得内部控制模式顺应了治理目标；在股份公司上市环境下，因会计信息不对称而引起的利益冲突扩展到单个企业主体与整个证券资本市场参与者之间，已经影响到资本市场的健康运行，由此内部控制模式现在出现走向统一的模式，由权威机构统一制定内控规范或指引，保证整个资本市场有效运行；在计划经济模式下，企业制度采用国家所有制或全民所有制，企业目标主要是服从国家宏观计划目标，政府直接参与企业管理和治理，分配机制和分配方式直接由政府决定，由此决定了其内部控制模式主要是服从国家宏观经济计划和政府直接参与企业管理的目标。

由此看来，内部控制的职能，即内部控制能解决什么问题，它取决于企业发展的需要，特别是企业发展的经济环境以及与此匹配的经济模式。换言之，在企业的需要不断发展变化的环境下，特别是不同的经济环境下，所采用的经济模式不同，经济调节机制和调节手段不同，企业治理模式和管理模式不同，从而对内部控制职能的需求不同，由此导致对内部控制定位不同，进而提出不同的内部控制职能模式。在当前价值管理时代背景下，由于企业是真实的社会存在，不强调企业整体要素投入主体的价值最大化，就无所谓企业整体价值最大化。只有持续创造价值，以及协调和平衡企业全体要素投入主体的价值取向，保障企业要素投入主体和谐共处，才能使企业顺应社会公共的价值取向预期，从而提升企业整体价值。建立基于企业利益相关者共同治理机制的内部控制体系，成为企业持续创造价值，实现企业价值最大化的重要手段之一。

我们所处的这个时代是一个开放包容的时代，进行学科交叉研究已成为现行理论研究的主流方向之一。在进行理论研究的同时，必须敏锐地把握住时代特征脉络，才能深刻的抓住隐藏在表象下的本质。所以，在研究内部控制的同时，我们必须注意到当前已经进入价值管理时代，既然内部控制和价值管理的共同目标都是使得企业价值最大化，如何使两者有机结合，形成促进企业价值提升的两支“助力臂”，提高企业核心竞争力，就是本文研究的意义所在。

三、内部控制和价值管理的耦合机理：基于资源结构理论的拓展性分析

协同论认为：无论原子、分子、植物、动物乃至人类社会等各种系统，都具有协同作用。系统之所以形成，之所以从无序状态转变为有序的结构，正是各子系统之间、系统与环境之间相互作用的结果。因此可以说，协同导致有序。系统的促协力支配着系统的行为，当促协力为正值时，能促进系统内部各子系统的相互作用；当促协力为负值时，则破坏各子系统的相互协同作用。内部控制、价值管理是提升企业价值决策系统中的子动力系统、子信息系统，理应发挥两者的协同作用。但同时我们也认为，要发挥两者协同作用的前提是建立一个共同的理论框架，选择一个共同的逻辑起点。

（一）资源结构理论的导入

在我国，内部控制研究绕不开要素投入主体的共同治理问题。由于我国的特殊经济背景，在现代股份公司，特别是上市公司中，股东并非一个利益取向完全一致的整体，由于不同股东拥有不同的利益相关者群，由于大小股东对公司治理的影响不同，管理当局联合大股东代表攫取中小股东利益，中小股东的利益保护成为我国公司内部控制研究不能回避的问题。本文认为，内部控制研究的内容不能局限于对要素投入主体的治理和控制问题，还必须注意平衡和协调要素投入主体的价值取向和利益分配问题。因为，企业这个“蛋糕”无论做多大，这都不应该影响“蛋糕”在要素投入主体之间进行合理分配，这也是实现价值能被持续创造的驱动要素之一。“企业资源结构”有效配置理论不但是理解企业治理结构的一把钥匙，而且是实施内部控制的关键所在，因此，它理应是公司治理与内部控制互动的逻辑起点。同时理所当然，也就成为发挥内部控制和价值管理两者的协同作用研究的共同逻辑起点。

企业资源观点思想萌芽已久，经过较长时间的发展，后来大体上分为资源依赖观和资源基础观。资源依赖观大致上始于上世纪70年代，其核心思想是，组织的生存有赖于其获得和保持资源的能力，如果组织能够完全控制其所需要的资源，那么组织的生存和发展就毫无问题。但是，事实上，组织并非生活在真空中，而是处于由其他组织和不同社会参与者（social actors）构成的“开放系统”中。这样，获得和保持资源就意味着与控制这些资源的人发生关系，于是，与关键资源的提供者保持良好的关系就是组织存在的关键。资源依赖观的核心思想是：如果其他组织参与者认为某种资源更为“关键”，这种资源的提供者就应该拥有更大的影响或控制力，也就是说，其参与程度取决于组织对这种资源依赖的程度，权利配置围绕着关键或者需要的资源展开。总之，资源依赖观要求企业必须更多考虑那些组织生存必需的关键资源所有者的要求，这些关键资源的所有者也应具备对组织重要的权利或影响力。资源基础观的核心思想是：企业是各种资源的集合体，而每个企业拥有的资源各不相同，具有异质性，这种异质性决定了企业竞争力的差异。资源基础观主要研究内容包括企业竞争优势的来源、竞争优势的持续性和特殊资源的获取与管理。

（二）资源结构理论：内部控制与价值管理的共同逻辑

从上文的理论回顾我们发现，企业资源观点的研究无疑丰富了资源的内涵，比起新古典理论将资源等同于生产要素是一种进步，但他们将一切能够形成企业可持续竞争优势的因素都归结为“特异性资源”，未免过于宽泛和难以计量。所以，我们还是回到企业生产本身，从资源对价值创造影响的角度来讨论。

企业本质的研究始于科斯，迄今为止，关于企业本质的企业理论研究仍然是交易成本经济学的核心。科斯认为企业本质上体现为对价格机制的一种替代，继科斯之后，张五常进一步弥补了科斯理论的不足。他把企业解释为“一种契约对另一种契约的替代”，其观点已经隐含了把企业作为“契约联结”的思想。阿尔钦和德姆塞茨在描述团队生产特征时，把企业当作一个不同资源投入者的联合生产过程，进一步表达了这一思想。詹森和麦克林又在阿尔钦和德姆塞茨联合生产观点的基础上，明确把企业定义为“一组个人间契约关系的一个联结”。法玛进一步把企业表述为“生产要素间的一系列契约”，同时提出把管理和承担风险作为两种不同的要素投入，这样就解释了现代大公司中所有权与控制权分离的现状。这时，我们可以发现，主流企业理论中已经开始考虑到利益相关者的位置，虽然他们仍然坚持自有物质资本所有者——股东才能充当核心签约人并拥有企业的所有权，但无疑不经意间也为利益相关者融入主流企业理论埋下了伏笔。另外，继续推动企业契约思想并作出重要贡献的还有格罗斯曼和哈特、哈特和穆尔。他们研究的重要意义在于构建了企业不完全契约分析框架。但是由于他们混淆了企业所有权和财产所有权，而且过于强调物质资本的重要性，完全将人力资本和其他资源提供者排除在企业之外，从这个层面上说，他们的某些观点是企业关于利益相关者观点的倒退。

至此，正如主流企业理论所说，企业中的权利或控制权的来源主要在于物质资本的所有权，那么除非企业人力资本和其他利益相关者同时是企业的股东，否则不可能会参与企业治理。但企业演进的历史告诉我们，物质资本的所有者并非企业权利的唯一来源，如果把企业中的权利视为运用各种资源实现特定目标的能力，或者说是企业决策权，那么物质资本就因其具备的独特风险承担功能而成为权利的基础，然而随着决策复杂程度的提高，物质资本的风险承当功能对于决策成功的影响在下降，专业化的决策知识和信息越来越成为决策成功的决定因素，于是，所有权与经营权发生了分离，经理人员因其特殊的经营决策能力而获得了企业权利。这还不是问题的全部，以上隐含假定了企业存在于一个封闭的环境中，没有与外界的资源交换和依赖关系，但是企业恰恰生存在一个时刻需要和外界进行资源交换的网络中，对外部其他资源的提供者存在某种依赖关系，这就带来了企业权利的另外一种来源——资源依赖关系。现实中关键的专家、技术人员或特殊才能的拥有者、依赖性的供应商或客户等都有可能成为企业权利的拥有者。对任何关键性资源的控制权都是权力的一个来源。这样，可以看到囿于物质资本是企业权利或控制权唯一来源的观点一开始就存在某种局限性，以资本结构理论为基础的企业控制权配置也存在着天生的狭隘性，为了适应新经济、新时代的发展，必须寻找新的、更为广阔的企业控制权配置理论。

正是这样一种思路指引着我们继续向前，既然企业可以理解为一系列不完全契约的有机组合，那么在结合了上文分析的企业权利的另外一个重要的来源——资源依赖关系，本文就可以这样认为，企业可以理解为“一组不完全相同的、具有特定相互依赖性的资源投入契约的履行过程的集合体”，而在企业联合生产过程中投入的各种资源（包括物质资本、决策知识和信息、特殊依赖性资源等）是企业中权利或控制权的终极来源。也就是说，从更广义的角度来看，企业中权利或控制权的根本来源就是企业资源拥有主体联合生产过程中投入的资源，谁掌握了对企业生存、发展至关重要的“关键性资源”，谁就应该掌握企业中权利或控制权。也就是说，在企业的整体利益相关者中，谁拥有对企业持续创造价值最为关键的资源，那么他就应该处于企业利益相关者共同治理的核心地位。事实上，我们可以从企业最优的委托权配置思想出发进行分析。在企业效用最大化的前提下，最优委托权或控制权的配置是由资源本身的特点决定的，在生产中的边际贡献率越高、黏合性越大的资源要素投入主体，就应该获得最大的权力，这才能保证企业能持续地拥有关键资源，持续地创造价值。这就是企业“资源结构理论”的核心思想。那么，更进一步，在传统物质资本居于主导地位的条件下，公司的控制权配置很大程度上是基于所有权结构或资本结构，而在其他关键性资源居于主导地位的情况下，公司的控制权配置毫无疑问应该是基于企业资源结构。也就是说，企业资源结构决定了企业的权力结构，企业资源结构决定了企业价值持续创造以及分配，企业资源结构决定了不同资源要素投入主体在内部控制中的定位。

综上所述，企业的价值管理的核心理念就是持续创造价值，拥有关键资源的要素投入主体的和谐参与就成为保障价值被持续不断地创造的重要前提条件，因此，资源结构理论能够成为解释企业实现价值管理的理论基础。企业中理性的资源要素拥有主体参与到企业的契约中，向企业贡献自己的资源，以期从企业的运营中获得回报。如果各资源要素投入主体的合法利益不能得到保障，则资源要素投入主体将会退出企业契约，因此，基于全体资源要素投入主体参与治理的内部控制体系通过明确企业内部各要素投入主体的职责，以及制定各种交易规则，对关键要素投入主体进行监督，保护非关键要素投入主体的正当利益不被关键要素投入主体攫取，实现企业持续创造价值（租金）的合理分配，最大限度地维护企业内部交易的公正和公平，大大降低了企业内部的交易费用。至此，资源结构理论作为企业资源要素拥有主体共同治理的内部控制机制提供了坚实可靠的理论基础。

四、基于资源结构理论的内部控制的动态发展观：来自产权理论和契约理论的诠释

（一）内部控制对企业内外部产权的监控机理分析

沿着现代企业理论和资源基础观进行延伸分析，企业是一系列（不完全）契约（合同）的有机组合（nexus of incomplete contracts），是资源要素投入主体之间交易产权的一种方式。企业是不同的资源要素所有者之间组合的一组契约，这组契约可能是显性的，也可能是隐性的。不同的资源要素所有者可能拥有不同的偏好、资本、技能、信息和禀赋，理性的要素所有者参与到企业的契约中，向企业贡献自己的资源，以试图从企业的运营中获得回报。此时整个企业的产权结构和产权关系比较复杂，超出了原先由要素所有者直接“监督”其他要素所有者的能力范围，因此企业一个最重要的特征是所有权和控制权出现了某种分离，职业经理取代了要素所有者控制了企业的日常经营和管理，从而使现代企业作为一组理性的利益相关主体的产权交易契约的联结更具有代表性。要素所有者委托产权的目的是为了在产权价值保值基础上追求最大化增值，而产权价值要实现在保值基础上的增值最大化只有借助于企业这种契约才成为可能。现代企业产权主体的多样性决定了产权价值运动过程中的曲折性。这是因为，现代企业作为一组要素所有者交易产权的契约联结，其特别之处在于，契约中包含了对专用性人力资本——管理才能的使用，且按两权分离来理解，这种专用性人力资本是不归要素所有者而是归职业经理所有的。与非人力资本与其所有者可分离的产权特征相比，专用性人力资本的产权天然属于其所有者，且无法分离，非“激励”难以调动。这种产权特性，会造成当对人力资本的激励机制出现问题时。非人力资本有可能被人力资本当作“人质”而受到“虐待”。由此决定了现代企业契约只能采用一种不完全契约，换言之，契约签订之时就是有“漏洞”的。

正是因为企业的“漏洞” （不完备性），要素所有者之间由于信息的不对称，加上对委托产权在缺乏必要的控制时，其安全性和要素所有者追求的产权价值在保值基础上的增值最大化目标的实现难以得到有效保障。因此，要素所有者为维护自己的权益，需要对委托产权进行控制。同时，鉴于现代企业内部的层级委托代理关系和团队生产特征，经营者为了有效履行产权受托责任，也需要对产权价值在企业内部的运动过程实施控制，以提高企业内部的产权交易效率。

所以，我们认为，一个完整的现代企业内部控制体系应该包括上述委托人对代理人的监督控制机制以及代理人向委托人报告有效履行受托责任的机制。同时也必须包括这两者之间的讨价还价能力等其他影响其行为能力的相关因素。但委托人和代理人两者之间的利益关系是互动共生的，因为双方实际上都是为了追求自身投入到企业中要素的产权价值在保值基础上的增值最大化目标的实现，该目标的实现必须付出一定的信息成本。然而，由于企业的要素所有者众多，必然导致各所有者的价值取向相互冲突。这种为了弥补企业的不完备性，保障要素所有者的正当利益不被其他要素所有者“非法”攫取，平衡、协调要素所有者的价值取向，这就需要一定的管理、控制和监督机制确保上述目标得以顺利实现，即构建内部控制体系成为全体要素所有者签订“契约”弥补企业契约“漏洞”的根本出发点。由于信息的不对称是绝对存在，加上现实世界的复杂性、经济人的有限理性和机会主义的影响，这种契约“天生”就带有不完备性。

（二）内部控制的契约属性分析：一种持续均衡利益关系的契约装置

据上分析，内部控制的本原可以认为在符合成本效益的原则下，要素所有者之间为了弥补原先企业契约的不完备，保障自身产权价值能够保值增值而补充签订的（不完备）保护契约。

然而，由于企业的要素所有者众多，必然导致各所有者的价值取向相互冲突，同一类型的要素所有者内部的主体之间的价值取向可能都不一致，这种为了弥补企业的不完备性而构建的、由全体要素所有者共同参与的内部控制体系是否能够满足要素所有者效用最大化原则呢？是否具有实际效率呢？即内部控制体系是否能保护、平衡以及协调要素所有者的正当利益及价值取向，这是无法回避的问题。除此之外，我们还必须回答以下问题：（1）在动态发展的企业中，能否识别关键的资源要素投入主体；（2）对关键的资源要素投入主体负责，可能导致对其他主体都不说明责任；（3）相关的资源要素投入主体可能通过相对完备的企业保护，股东相对则不能。这些都是目前现代企业理论研究中的薄弱环节，本文认为，在引入资源结构理论后，以上问题基本上都能得到相对缓解。

诚如前文，不同资源要素投入主体在内部控制中的定位不同，企业内部控制体系中的权力的根本来源就是全体要素投入主体在联合生产过程中投入的要素，谁掌握了对企业生存、发展至关重要的“关键性要素”，谁就应该掌握企业内部控制体系。对于企业目前来说，生产中的边际贡献率越高、黏合性越大的资源要素拥有主体就是最为关键的资源要素投人主体。那么内部控制体系就会首先保护该关键资源要素投入主体的产权利益，如果不能首先保护其合法利益，无疑该资源要素拥有主体将会退出企业，使企业持续价值创造成为不可能。如果关键的资源投入主体利益得到了保护，此时其他要素投入主体也会要求保护自己的合法利益不被关键主体攫取而积极参与到内部控制中来，对关键的要素投入主体进行监督和控制。随着时间的变化，对企业目前是关键的资源也会变为相对不关键、不稀缺，最后可能沦为相对富余的资源。我们认为，理解内部控制体系必须把握时间因素，提升到动态发展的高度是非常必要的，也是异常关键的。

由上分析可见，内部控制体系的根本功用在于：在资源稀缺性动态变化、竞争激烈的企业环境中，如何来设定内部控制主体的行为规则，如何来调整内部控制主体的行为规范，以致于企业的各种经济活动能够顺利地进行，以致于激励与约束企业内部经济交易中的各种行为，减少不确定性，节约交易成本。从这一意义上说，内部控制就是企业内部各个控制主体之间为实现作为专业化结果的交换收益，因而使其财富最大化而作出的合约安排，其本质属性是一种持续均衡利益关系的契约装置。也就是说，内部控制的合约关系规定了每个控制主体在交易关系中的权利与义务，界定了控制主体在交易关系中可以做什么与不可以做什么，谁违反了这些规则应该受到怎样的惩罚或补偿，以及衡量控制主体是否违反这些规则的标准。

内部控制是基于企业内部产权契约衍生的私人合约的一部分，由于有限理性以及交易成本，契约是不完备的，致使内部控制的演化呈现出“点状均衡”。㈣即在内部控制制定或修订的那一时刻，内部控制是静态的相对完备的。之后，随着情势的变化，内部控制就呈现滞后性而显示出动态的不完备性。在估计修订的收益大于成本的前提下再进行修订，从而又呈现出相对的完备性，如此往复不止。这就意味着，作为处于这个过程中的我们，只能追求其相对真理性的认识（因为绝对真理性认识是一个没有终点的过程）。同时，由于制度的自增强机制，使得制度的演进具有路径依赖（path dependence），进而在企业系统内部形成内生性制度安排机制及治理结构。于是，“点”状内部控制的持续不断，就形成内部控制的动态变迁。

五、一个总结：内部控制、价值链管理与企业价值的系统整合

综上所述，内部控制与公司治理的目标都是实现企业价值最大化，内部控制是企业进行价值管理的具体化形式之一。企业正是由作业层、管理控制层和战略层的价值增值活动来实现企业目标的。其中，公司治理结构是公司管理活动运作的组织与制度保障，它通过绩效评估和薪酬规划来激励管理人员（员工）致力于企业价值的创造，而公司战略是企业价值创造的源泉。内部控制作为由管理当局为履行诸管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理及公司管理是密不可分的。